東南亞地區有着豐富的自然礦藏,一直是日本經濟賴以生存的鐵礦石、石油、橡膠、鎢、錫等戰略物資的重要來源。日本統治集團雖然早懷凱艦之心,但礙於英國、美國、法國、荷蘭等國現實的殖民佔領,始終苦於無法下手。1937年7月中日戰爭爆發後,日本的侵略野心急劇膨脹,並進而直接觸犯西方國家在遠東的利益,雙方的矛盾因此漸激化。1941年7月,日軍進佔法屬印度支那南部,但隨即引發了英、美、荷嚴厲的聯合制裁,彼此間已視同水火!9月6日,日本御前會議終於作出在12月上旬對英、美、荷正式作戰的決定。其核心內容之一，就是攻佔這些國家在東南亞的屬地。1941年11月5日,日本天皇批准了"南方綜合作戰計劃"。次日,日軍大本營即發佈南方作戰部隊戰鬥序列,正式成立"南方軍"。前軍事參議官、資深大將寺內壽一伯爵被特命為總司令官。日本陸軍二戰中有四大戰略集團，就是在日本本土及駐台灣朝鮮的日軍、的「國內軍」（第一總軍和第二總軍）、太平洋戰場的「南方軍」，以及在中國東北的「關東軍」和中國關內的「中國派遣軍」。日軍在太平洋戰爭初期動用總兵力不到二十個師團，約五十萬人．而在中國大陸，日軍常年保持的兵力高達五十至七十個師團，總數超過百萬人。南方軍匯集了日本陸軍武裝力量的精銳，下轄師團占同期日軍總師團數的20~35,日軍的坦克力量向來薄弱，坦克聯隊（相當於坦克團）總共只有i5個，在南方軍編內還破天荒地集結了9個坦克聯隊。高級指揮官寺內壽一、山下奉文、今村均、本間雅晴等,歷來是日軍大本營倚重的撓將,自侵華戰爭以來已積累下指揮大兵團作戰的豐富經驗。寺內壽一出身世家,其父是日本著名首相、元帥寺內正毅。壽一本人也曾擔任過陸軍大臣、北支那方面軍司令等要職,在日軍現役大將中,他和陸相杉山元、關東軍司令官植田謙吉並稱為"陸軍三最峰"。山下奉文則素以膽大兇悍著稱,曾任關東軍防衛司令官,新近又剛從德國、意大利考察坦克新戰術歸來,正欲施展一番。後來由於他在馬來攻取中進軍神速、作戰得力,因而獲得"馬來之虎"的綽號。戰爭頭一周，日軍佔領泰國全境，迫使鑾披汶政府簽訂城下之盟。十二月十日，日軍同時在菲律賓和哥打巴魯登陸成功。十二日，日軍強渡柔佛海峽，進攻馬來半島和新加坡。二十五日，香港淪陷，港督馬克?揚爵士宣佈投降。此後一個月，馬尼拉、擊隆坡和新加坡相繼失陷。七萬美菲守軍放下武器，八萬新加坡英軍向三萬日本入侵者掛出白旗。美軍總司令麥克?阿瑟將軍倉惶逃出澳大利亞。日軍乘勝南下，攻佔爪哇、南蘇門答臘和峇里巴板。日軍企圖佔領緬甸，切斷美英向中國提供戰略物資的交通線滇緬公路，迫使中國屈服；並伺機進軍印度，促其脫離英聯邦，以保障東南亞地區日軍翼側的安全。1942年1月1日，日本開始進攻緬甸。南方總軍下屬的日軍第十五軍坂田樣二郎率四個師團十萬人,計劃分兩路向緬甸進攻：一路由泰國侵入緬甸之毛淡棉北進；一路在仰光登陸，遁緬路進攻英軍。日軍每個師團滿員約3萬人。按當時中英軍隊的編制裝備火力與他對比，中國軍隊在防禦時，需要3個師對它1個師團，進攻時，更需5個師對他1個師團。進攻緬甸。日軍大大超過英國在緬甸的防務力量。英國駐在緬甸的為英緬軍第一師、英印軍第十七師、英澳軍第六十三旅、裝甲兵第七旅，有戰車150輛及炮、空等部隊，約4萬餘人，由英緬軍總司令亞歷山大指揮。1941年夏，中國正式提出共同防禦意見書。但英軍輕視中國軍隊的力量，過於高估自己，又不願外遠征軍隊深入自己的殖民地，強調中國應在中老、緬甸邊境佈防，不允許中國軍隊入緬佈防。事實上，在蔣介石集中全力經營這條國際路線時，他同統治雲南的龍雲發生着尖銳的矛盾。蔣介石企圖利用抗日幌子，處心積慮「統一」雲南；而龍雲則處處防備蔣介石的這一手，堅持龍氏小王朝獨攬雲南政治經濟軍事大權的局面。關於雲南的政治蔣介石不能過問；經濟方面一直到一九四一年前後，雲南仍使用它自行發行的「滇幣」，軍事上則中央軍不能入境。蔣介石這時對龍雲所運用的政治手腕是：一面派中央大員如宋子文等人向龍雲多方疏通、拉攏，一面以準備遠征為理由於1940年9月間將他的嫡系部隊先後向滇黔、滇川、滇康邊境陸續集中。但因蔣介石、龍雲間的矛盾，長期未能入滇。先後集結的部隊有：滇黔邊境：在興仁、興義附近整訓的為第六軍甘麗初部三個師（第四十九師、第93師、暫五十五師）；在安順、盤縣附近整訓的為第五軍杜聿明所部三個師（新22師、第96師、第200師）及機械化部隊。滇川邊境：在瀘州、敘永附近整訓的為七十一軍鍾彬部兩個師（第87師、第88師）；另有新29師馬維驥部。滇康邊境：在西昌、會理附近為第七十一軍36師。滇桂邊境：為第五十四軍黃維（以後為闕漢騫）部的第14師、第五十師、第一九八師。川黔境內：為第二軍王凌雲部的第九師、第七十六師、第三十三師；後歸屬六十六軍的稅警總團孫立人部（一九四一年底編為新38師），新28師劉伯龍部。一直到1941年中英軍事同盟醞釀期間，準備雙方協力保全滇緬路及仰光國際交通線，蔣介石、龍雲之間經過長期曲折的商討，這年秋冬間，中國遠征軍第五軍、第六軍、第六十六軍三個軍才進入雲南，屯兵中緬邊境。
根據反法西斯同盟的規定，遠征軍在中國設立中國戰區，蔣介石為26國聯軍在中國戰區最高統帥，參謀長為美國史迪威將軍，所有軍需補給，由美國供應。1945年1月30日，日軍攻克緬甸東部重鎮，隨後分兩路繼續前進，3月8日，日軍佔領緬甸首都仰光。3月到4月間，日軍進攻重鎮曼德勒，企圖切斷滇緬公路。1942年2月中旬，中國遠征軍只有第六軍的49、93師進入緬甸景東地區，其餘各部仍在滇緬公路集結待命。此時由於緬甸戰事吃緊，英國人強烈要求遠征軍立即入緬參戰。1942年2月16日，蔣介石下令中國遠征軍第一路司令部副司令長官杜聿明（司令長官衛立煌，未到任），率第五軍、甘麗初第六軍、張軫第六十六軍共10萬遠征軍進入緬境，先運送第五軍入緬，以第200師為先頭部隊。第五軍軍長杜聿明兼，第200師師長戴安瀾，新22師師長廖耀湘，第96師師長余韶；第六軍軍長甘麗初，第四十九師師長彭璧生（原第五軍第200師副師長），第93師師長呂國銓，暫五十五師師長陳勉吾；第六十六軍軍長張軫，新38師師長孫立人，新28師師長劉伯龍，新29師師長馬維驥。戰鬥力最強的是第五軍，它基本上部署在仰光以北約250公里的同古到曼德勒一線擔任阻擊日軍中路軍的正面作戰。第六軍分散部署在泰緬邊境的景東以及毛奇等地，稍後入緬的第六十六軍控制在曼德勒、臘戍一帶為預備隊。1942年3月14日，日軍在仰光登陸，第十五軍坂田樣二郎所第三十三師團在普羅美以南地區，第五十五師在同古以南地區。佔領仰光之後，胃口大開的日本人已不滿足這個勝果，日本軍部發令讓第15軍繼續北上追擊，為了加強力量，又調第18和第56兩個師團增援。第十八師團在泰國景邁附近，第五十六師團登陸後亦進出於同古以南。隨即兵分三路北進，其作戰計劃：以一路追擊撤退的英軍，侵入米內瓦，直趨卡原里，佔領仁安羌油田，截斷英軍退路；一路攻佔同古，進逼曼德勒，圍殲我軍主力；一路由同古東進東枝(又名棠吉)進攻臘戍，北進八莫、密支那，截斷中國軍隊歸路。中英兩遠征軍隊集結後，策定作戰計劃，分三路南下迎擊日軍：中路軍為第五軍，第五軍第200師，附騎兵及工兵團一部為先遣部隊，循滇緬路直下到達同古。西路軍為英緬軍，東路軍為甘麗初第六軍。杜聿明，中國第五軍軍長兼遠征軍副總司令，史迪威名義上的副手和下級。其實他才是這支中國大軍真正的司令官和決策人物。他的軍部設有一架電台直接同重慶保持聯繫，並把史迪威的動靜和各種情報隨時匯報給委員長。
當年參加長城抗戰的部分將領，1942年冬於重慶合影。前排左起：黃杰、徐廷瑤、杜聿明；後排左起：劉嘉樹、鄭洞國、邱清泉。第五軍遠征緬甸，行軍途中，第五軍軍旗咔嚓一下就斷了，開會的時候，軍長杜聿明頭上裹着繃帶就來了呢。原來啊，是出車禍了，這行軍的時候，司機一腳急剎車，杜聿明一腦袋撞前窗玻璃上，撞傷的。入緬作戰軍旗折斷，軍長未戰先傷，不祥之兆，似乎預示着遠征不利。
四兵分三路出征入緬
