1938年10月,國民黨第五軍在湖南省湘潭縣成立,它是國民黨政府組建最早的一支現代化的裝甲部隊,被譽為"鐵馬雄師".第五軍下轄第200師,新編第22師與榮譽第1師。
200師,原軍委會直轄的裝甲兵團擴編,是遠征軍第一支機械化步兵師,師長杜聿明。後來以200師為基礎,發展出96師,新22師(廖耀湘),構成第五軍的框架。
榮譽第一師,是抗戰老兵、傷兵為基礎組建的,師長鄭洞國,戰鬥力不亞於200師。
新22師是新兵組建。新22師的幹部來源於第200師,士兵由湖南軍管區和江西軍管區調撥招募之新兵組成。
第五軍是國民黨軍隊中唯一的機械化部隊,全軍有71000餘人,足抵得上幾個雜牌軍的總人數。除去3個主力師之外,還有炮兵、裝甲兵、工兵等軍直屬團隊在編。
第五軍裝備精良,主要裝備蘇制t-26坦克80餘輛、德制「豪須」裝甲車100輛、美制福特卡車400多輛、摩托車40多輛。軍屬重炮團擁有150毫米榴彈炮24門,各師均配有大量的山炮、野炮。
部隊高階軍官則多為留學歸國之高材生,在補給、兵員素質上比一般部隊來的優秀。因為在部隊在湖南整編,第五軍大部分為湘籍將士。
1939年2月,新編第11軍改番號為第五軍,軍訓部機械化兵監徐庭瑤兼任軍長,杜聿明以副軍長身份代理軍長。
1939年3月,國民黨軍委會派員校閱第五軍後,將它的軍事訓練列為全國第一,蔣介石對這支全國唯一的機械化軍視為珍寶,將它劃歸最高統帥部直接掌握,從不輕易投入戰場使用。因此,第五軍這支"鐵馬雄師"在國民黨軍界中又贏得了"天之驕子"的美稱。
1939年6月,正當白崇禧(二級上將、副參謀總長兼軍訓部部長)帶領軍訓部校閱委員會一干人馬校閱第五軍時,突然從重慶軍令部傳來命令,第五軍軍長一職由俞濟時(時任第74軍軍長)接任,杜聿明另有任用。
第五軍從一成軍,就屬於何應欽系統。第五軍,裝備精良,尤其是編制有遠征軍別的部隊所沒有的裝甲兵「團」,炮兵在遠征軍各「軍」中,也是最好的。此外,還有騎兵、戰車防禦炮兵等等。
一個第五軍可抵得上平常三個中央軍!蔣介石是個容不得別人拿軍權的人,幾乎所有的嫡系部隊,都掌握在浙江人手裏,第一軍,胡宗南,第十三軍,湯恩伯,十八軍,陳誠,都是浙江人,這些蔣介石都放心,第五軍是王牌軍,軍長人選自然格外重視。哪怕是貴為軍政部長兼總參謀長何應欽也不行,蔣介石手下的愛將陳誠更是「七分政治,三分軍事」的將軍,看着「眼紅」硬是要從中摻上一把沙子。
可是,又不好直接用「土木系」的將領直接去取代杜聿明,於是就拿「俞濟時」當槍使。俞濟時雖然不屬於「土木系」,可也不屬於何應欽系統,俞濟時要是當了第五軍軍長,等於何應欽系統遭到重挫,同時也就是變相壯大了「土木系」。這套把戲,何應欽能看不透嗎!
1915年,25歲的何應欽從日本陸軍士官學校畢業後受同鄉、黔軍總司令王文華之邀到黔軍任職。第二年,王司令將自己的妹妹王文湘下嫁何應欽。何應欽從此平步青雲,最後官至總司令參謀長。無奈好景不長,1920年王文華被政敵刺死,何應欽亦受牽連。
1924年,正當何應欽望盡漫漫天涯路,不知何歸何處時,日本陸軍士官學校同學時任黃埔軍校教授部主任、教導二團團長王柏齡邀請他到黃埔任戰術教官。
來到黃埔,何應欽的機會來了,這個機會還是因為王柏齡。王柏齡慵懶多欲,經常離校到廣州城裏吃花酒,還染上了鴉片之癮,學校里經常是神龍不見首尾,令蔣校長很頭痛!
何應欽介與王柏齡全然不同,為人正直本份,嚴謹細緻、幹練精明、工作勤勉,很快進了蔣校長視野,而且何應欽與蔣校長早年有着「四同」的經歷,他們同年到日本求學,同年考進日本士官預備學校振武學校,同年歸國,同在陳其美手下做事。漸漸地,蔣校長生出由何應欽取代王柏齡之心,於是將王柏齡份內的一些事情轉交何應欽,何做是井井有條,蔣校長很滿意。何應欽很快就被提撥為少將總教官,地位一躍升至顧祝同、劉峙、錢大均之上。
經過兩次東征後,廣東統一。蔣校長更加倚重何應欽,將黃埔教導一、二團擴編為2個師成立第一軍,自任第一軍軍長,何應欽任第一師師長。北伐後,蔣任總司令,何應欽升任第一軍軍長。
他們本是最親密的戰友,可是蔣校長最信賴的何應欽,卻在兩個關鍵時候沒有站在蔣介石身旁。
1927年,蔣介石頭腦發熱,強令北伐軍冒進,結果在徐州被孫傳芳殺了個大敗,蔣不反思自己,為了威信,殺了第10軍軍長王天培(貴州人)當替罪羊。要知道,當時的軍長一職,地位非常高。劉峙、顧祝同也不過才是個軍長,衛立煌、陳誠,那時候不過才是個師長。王天培被殺,結果引起了何應欽的不滿。
李宗仁、白崇禧藉機發難,蔣介石被新桂系逼宮,無奈而嘆:「既然如此,我蔣某人還是走開好了!」
白崇禧立即接過話:「為顧全大局計,總司令離開一下也好!」
聽罷,蔣介石倒吸一口涼氣,環顧四周卻沒有一個為自己說話的人,他把求助的目光投向何應欽,何應欽亦默不作聲。蔣介石第一次看清了自己在親密戰友心中的位置。
1936年底「西安事變」,西安事變蔣介石被扣後,時任軍政部長的何應欽不但沒有拯救蔣介石的想法,反而以救援為名,調遣中央軍準備與西北軍、東北軍兩大軍系開戰,借戰端取代蔣介石。
事後蔣介石得知此事大為光火,便逐漸的疏遠了何應欽。由於何應欽是貴州人,而出身黔軍的中下級軍官多為何之學生(何應欽曾任貴州講武堂教育長、校長)。這件事發生後就影響了黔軍復起的機會。事發後部分黔籍軍官認為前途黯淡,便紛紛辭職回鄉,這又進一步的削弱了黔系勢力。
但何應欽在中央軍系統葉大根深,劉峙、顧祝同都屬於何應欽系統,徐庭瑤長期擔任劉峙的副手(劉峙是第2師師長時,徐庭瑤是第2師副師長。劉峙是第1師師長時,徐庭瑤又是第1師副師長),更是唯何應欽馬首是瞻,蔣為了消弱何應欽的勢力,此後極力扶持陳誠來抗衡何應欽。
徐庭瑤是何應欽系統的大將,而杜聿明是徐庭瑤一手提拔的,陳誠想把杜聿明趕出第五軍,何應欽能不急嗎!
第五軍(新編第11軍)剛成立時,何應欽保舉杜聿明出任軍長,蔣介石不同意。何應欽又保關麟征出任,蔣介石同意了,關麟征不願意去,關麟征推薦張耀明(黃埔一期生),蔣介石和何應欽都不同意。最後折中,徐庭瑤兼任軍長,杜聿明任副軍長,代理軍長。
俞濟時,浙江奉化縣城奉南村人,蔣介石的外甥,黃埔軍校第一期,畢業後留任蔣介石侍衛。1931年任中央警衛師副師長,警衛軍第二師師長,第八十八師師長,抗日戰爭爆發後,任第七十四軍軍長兼五十八師師長,1938年6月任第三十軍團軍團長,兼第七十四軍軍長。1939年1月任第二十集團軍副總司令,不久轉任第十九集團軍副總司令,兼任第五軍軍長。
俞濟時勇猛忠誠有餘,智謀不足,74軍58師師長馮聖法(黃埔一期)不願屈居新任軍長王耀武(黃埔三期生)手下,而求俞濟時把自己及部隊調走,俞濟時於是暗中運動把原來的老部屬五十八師劃歸自己第五軍節制,不料被王耀武識破,王耀武狠狠的向蔣介石參了俞濟時一本。
正在陪同白崇禧校閱第五軍的徐庭瑤聽到命令後,非常氣憤,徐庭瑤比較謹慎,從來不坐飛機,正好白崇禧要返回重慶,徐庭瑤便搭白崇禧的飛機同回重慶,
徐庭瑤,號稱「中國裝甲兵之父」,和何應欽一商量,向蔣介石請求撤回俞濟時的任命。
1926年,杜聿明在武漢張治中學生兵團任連長時,武漢正發生「血花劇社」事件。張治中會見杜聿明時,問杜聿明對此事件有何看法。他說:「我反對血花劇社有人提出反蔣的口號,我認為反對校長就是反革命。此中定有人搗鬼。不過我們國民黨的處理也有不當之處,這種小事不必弄成慘案,搞得輿論譁然,不利於革命。」張治中連連點頭讚許,並提醒他,現在外面思想情況很複雜,一定要有自己的堅定信念。不久,蔣介石剛發動「四一二「政變,武漢展開的批「蔣」運動,杜聿明組織自己的兵在私底下抵制,被關了起來,當時張治中的內弟洪君器都被槍斃了,杜聿明機智才逃了出來。杜聿明到南京後,找到了張治中,張治中帶杜聿明去見蔣介石。蔣介石很高興,委任杜聿明為校閱委員會中校委員。
杜聿明為了支持蔣介石差點被槍斃,蔣介石認為杜聿明對自己還是比較忠心的。為了安撫王耀武、徐庭瑤,加上第五軍即將奔赴前線,蔣介石改任杜聿明為五軍軍長,轉而安撫俞濟時,升任俞濟時為第十集團軍副總司令兼八十六軍軍長。